證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2012-008
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
五屆九次監(jiān)事會決議公告
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本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司五屆九次監(jiān)事會會議通知于2012年4月6日以書面形式發(fā)出，會議于2012年4月17日以現(xiàn)場方式召開，應到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事4人，監(jiān)事張吉西因公無法親自出席，委托監(jiān)事張?zhí)┥惺贡頉Q權；會議由監(jiān)事會主席張?zhí)┥壬鞒终匍_，符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定。經表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了以下議案：
審議通過公司2011年度總經理工作報告。
審議通過公司2011年度監(jiān)事會工作報告。
監(jiān)事會一致認為：
（1）公司依法運作情況：公司董事會嚴格按照《公司法》等相關法律法規(guī)及《公司章程》等制度的規(guī)定規(guī)范運作，內部控制制度完善、有效，董事會的召開程序及其形成的決議符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定；公司董事會、董事及高級管理人員嚴格履行誠信義務、勤勉敬業(yè)、忠于職守、認真執(zhí)行股東大會的各項決議，決策程序科學、合法、合理，在執(zhí)行公司職務時，不存在有違反國家法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權益的行為。
（2）檢查公司財務情況：公司已按照中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局《關于開展規(guī)范財務會計基礎工作專項活動的通知》（閩證監(jiān)公司字[2011]19 號）要求，組織開展財務會計基礎工作專項自查活動，認真整改自查中發(fā)現(xiàn)的問題，公司會計制度健全，財務管理規(guī)范，財務運作良好，未發(fā)現(xiàn)違反財經法規(guī)的行為；公司2011年度財務報告內容完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，天健正信會計師事務所有限公司為公司出具的“天健正信審（2012）GF字第020036號”標準無保留意見審計報告是客觀、公正、真實、可信的。
（3）檢查公司最近一次募集資金使用情況：公司募集資金的使用符合有關法律法規(guī)規(guī)定，并嚴格按照信息披露的要求履行了信息披露義務，符合法律法規(guī)的規(guī)定以及中國證監(jiān)會的有關要求。公司募集資金的使用和投資項目的實施，進一步調整了公司的產品結構，提高了公司的產品水平和市場競爭能力，產生了較好的經濟效益。公司募集資金的使用沒有違反法律、法規(guī)的規(guī)定和損害公司及股東利益的行為。公司募集資金于2009年度使用完畢，報告期內不存在募集資金的使用。
（4）檢查公司收購、出售資產情況：公司暫按1.20元/股的入股價格，出資人民幣5040萬元控股福建紅旗股份有限公司，占其總股本的45.65％。公司收購、出售資產均依法定程序進行，程序合法，交易價格公平、合理，沒有發(fā)現(xiàn)內幕交易和損害股東權益的行為，也未造成公司資產流失。
（5）檢查公司關聯(lián)交易情況：報告期內，公司投資控股福建紅旗股份有限公司構成關聯(lián)交易事項。公司董事會和經營班子在交易的決策和執(zhí)行過程中認真履行了誠信義務，始終遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，不存在損害公司及股東利益的現(xiàn)象。
審議通過公司2011年度財務決算報告及2012年度財務預算報告。
審議通過公司2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案：
經天健正信會計師事務所有限公司審計，公司2011年度實現(xiàn)凈利潤108,596,310.58元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關規(guī)定提取10％的法定盈余公積金10,859,631.06元后，加上年初未分配利潤281,950,750.32元，扣除本年度已分配的2010年度股利3,000萬元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為349,687,429.84元。根據(jù)公司實際情況，2011年度擬以總股本30,000萬股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計3,000萬元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。
審議通過公司2011年年度報告及其摘要。
監(jiān)事會對2011年年度報告進行認真審核，一致認為：
（1）公司2011年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度的各項規(guī)定；
（2）2011年年度報告的內容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2011年度的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
審議通過關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機構向控股子公司提供總額不超過22,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
關于公司內部控制自我評估報告的議案。
監(jiān)事會認為：公司現(xiàn)行的內部控制體系已經較為完整、合理、有效，《公司2011年度內部控制自我評估報告》能夠真實、客觀、完整地反映企業(yè)內控制度建設及其執(zhí)行情況。報告期內，公司按照財政部、證監(jiān)會等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其相關配套指引的要求，全面梳理各項業(yè)務流程和管理制度，建立完善企業(yè)內部控制體系，促進公司經營決策和各項管理規(guī)范有序、合法合規(guī)，確保企業(yè)內控制度能適應公司現(xiàn)行管理和發(fā)展的需要；公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
關于公司對外捐贈管理制度的議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
監(jiān) 事 會
二○一二年四月十七日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號