證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2014-023
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
六屆二次監(jiān)事會決議公告
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本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司六屆二次監(jiān)事會會議通知于2014年4月14日以書面形式發(fā)出，會議于2014年4月24日以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)5人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定。經(jīng)表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了以下議案：
1、審議通過公司2013年度總經(jīng)理工作報告；
2、審議通過公司2013年度監(jiān)事會工作報告；
監(jiān)事會一致認為：
（1）公司依法運作情況：公司嚴格按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等制度的規(guī)定規(guī)范運作，公司董事會召開程序及其形成的決議符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；公司董事會、董事及高級管理人員嚴格履行誠信義務(wù)、勤勉敬業(yè)、忠于職守、認真執(zhí)行股東大會的各項決議，決策程序科學(xué)、合法、合理；對于未能如期完成董事會、監(jiān)事會換屆工作事項，公司積極協(xié)調(diào)大股東及實際控制人，并在有關(guān)方面的共同努力下，于2014年3月13日召開股東大會，順利完成公司"兩會"換屆工作；公司董事及高管在執(zhí)行公司職務(wù)時，不存在有違反國家法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權(quán)益的行為。
（2）檢查公司財務(wù)情況：公司會計制度健全，財務(wù)管理規(guī)范，財務(wù)運作良好，未發(fā)現(xiàn)違反財經(jīng)法規(guī)的行為；公司2013年度財務(wù)報告內(nèi)容完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量；致同審字（2014）第350ZA0932號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見財務(wù)審計報告是客觀、公正、真實、可信的。
（3）檢查公司內(nèi)控運行情況：報告期內(nèi)，公司按照財政部、證監(jiān)會等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，開展內(nèi)控自查自糾，建立完善內(nèi)部控制體系，體系設(shè)計科學(xué)、合理；內(nèi)部審計機構(gòu)健全，人員配備到位，保證公司內(nèi)部控制執(zhí)行和監(jiān)督充分有效。
（4）檢查公司最近一次募集資金使用情況：報告期，公司募集資金存放與使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)及公司募集資金管理辦法的規(guī)定，募集資金嚴格執(zhí)行專戶存儲規(guī)定，募集資金專項使用嚴格履行決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，募集資金的存放及使用情況合法合規(guī)。
（5）檢查公司收購、出售資產(chǎn)情況：報告期內(nèi)，公司履行合同規(guī)定，出資人民幣1163.19萬元在華安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)購買約208畝工業(yè)用地。監(jiān)事會認為：公司收購、出售資產(chǎn)均依法定程序進行，程序合法，交易價格公平、合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害股東權(quán)益的行為，也未造成公司資產(chǎn)流失。
（6）檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況：報告期內(nèi)，根據(jù)控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司與本公司簽訂的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議書的規(guī)定，漳州市九龍江建設(shè)有限公司以6.72元/股價格認購3000萬股公司非公開發(fā)行股份，該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。監(jiān)事會認為：上述關(guān)聯(lián)交易的決策和執(zhí)行過程遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
3、審議通過公司2013年度財務(wù)決算報告及2014年度財務(wù)預(yù)算報告；
4、審議通過公司2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：
經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2013年度實現(xiàn)凈利潤74,237,563.77元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金7,423,756.38元后，加上年初未分配利潤418,496,930.22元，扣除本年度已分配的2012年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為445,355,380.51元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
監(jiān)事會對2013年年度報告進行認真審核，一致認為：
（1）公司2013年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；
（2）2013年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2013年度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
6、公司2014年第一季度報告及其摘要；
監(jiān)事會對2014年第一季度報告全文及正文進行認真審核，一致認為：
（1）公司2014年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；
（2）公司2014年第一季度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2014年第一季度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與季度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；
（4）我們保證《公司2014年第一季度報告全文及正文》所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負個別及連帶責(zé)任。
7、公司2013年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；
8、審議通過關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機構(gòu)向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權(quán)公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
9、審議通過公司2013年度內(nèi)部控制評價報告；
監(jiān)事會認為：公司2013年度內(nèi)控評價報告客觀反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)及執(zhí)行情況；致同會計師事務(wù)所為公司出具的致同專字（2014）第350ZA0886號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見內(nèi)控審計報告是客觀、公正、真實、可信的。
10、 關(guān)于使用閑置募集資金及自有資金投資理財產(chǎn)品的議案；
監(jiān)事會認為：本次公司使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產(chǎn)品的決策程序和內(nèi)容符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司章程、公司募集資金管理辦法的相關(guān)規(guī)定。公司在不影響募集資金項目建設(shè)及企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，使用暫時閑置募集資金及自有資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率，可獲得一定的投資收益，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益。同意公司在規(guī)定的額度和期限內(nèi)使用暫時閑置募集資金及自有資金投資理財產(chǎn)品。
11、 審議通過關(guān)于修訂公司章程的議案；
12、 審議通過關(guān)于修訂股東大會議事規(guī)則的議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
監(jiān) 事 會
二○一四年四月二十四日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號