證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：2018-025
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
2018年上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告
????本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
????根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44號）《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律規(guī)章及公司募集資金管理辦法的規(guī)定，公司2018年上半年度募集資金存放與實際使用情況匯報如下：
????一、募集資金基本情況
????經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2012〕1640號文的核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行方式向特定投資者發(fā)行9,955.3571萬股人民幣普通股（A股）股票，每股發(fā)行價格6.72元。截止2013年4月16日，公司共計收到認(rèn)購資金668,999,997.12元，扣除發(fā)行費用20,190,553.71元后，實際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元。致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行進行了驗資，并出具致同驗字(2013)第350ZA0009號《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司驗資報告》。
????截止2018年6月30日，公司累計使用募集資金 290,780,283.98 元（含發(fā)行費用），其中本期使用募集資金19,616,517.35 元（包括銀行手續(xù)費3,824.66元）。尚未使用募集資金余額 465,860,474.17 元（已計入理財收益及利息等收入87,640,761.03 元），其中，存放于公司募集資金賬戶余額20,354,224.17元、暫時補充流動資金100,000,000元、理財賬戶存儲余額為341,000,000.00元、開具銀行承兌匯票保證金4,506,250.00 元。
????二、募集資金管理情況
????為規(guī)范募集資金的使用與管理，保護投資者的利益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際情況，公司于2013年4月修訂《募集資金管理辦法》，并經(jīng)公司董事會、股東大會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。
????依據(jù)有關(guān)法規(guī)及公司募集資金管理辦法的規(guī)定，本公司及全資子公司福建金昌龍機械科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“金昌龍公司”）協(xié)同保薦機構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司分別與招商銀行股份有限公司漳州分行、廈門國際銀行廈門思明支行、中國銀行股份有限公司漳州分行、興業(yè)銀行股份有限公司漳州分行簽訂募集資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議。監(jiān)管協(xié)議明確了各方的權(quán)利和義務(wù)，其內(nèi)容與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，公司在監(jiān)管協(xié)議的履行過程中不存在問題。以前年度已使用金額、本期使用金額及當(dāng)前余額情況?????????????如下：
????1、以前年度已使用金額
| 項 目 | 金額（元） |
| 募集資金凈額 | 648,809,443.41 |
| 減：2013-2017年度募集資金使用 | 250,930,326.39 |
| 其中：以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金 | 67,410,400.00 |
| 以募集資金直接投入募投項目資金 | 183,519,926.39 |
| 加：利息收入 | 1,824,346.99 |
| 加：結(jié)構(gòu)性等存款收益 | 78,833,598.37 |
| 減：手續(xù)費 | 42,886.53 |
| 減：以募集資金存儲結(jié)構(gòu)性等存款 | 355,000,000.00 |
| 減：轉(zhuǎn)為銀行承兌匯票保證金 | 8,343,700.00 |
| 減：2017年末補充流動資金余額 | 100,000,000.00 |
| 等于2017年募集資金賬戶結(jié)余 | 15,150,475.85 |
| 2017年12月31日募集資金未使用余額 | 478,494,175.85 |
????
2、募集資金本年度使用金額及當(dāng)前余額。
????截止2018年6月30日，本公司募集資金使用情況及募集資金專項賬戶余額如下：
| 項 目 | 金額（元） |
| 2017年末募集資金未使用余額： | 478,494,175.85 |
| 其中：2017年末以募集資金存儲結(jié)構(gòu)性等存款 | 355,000,000.00 |
| 2017年末募集資金賬戶結(jié)余 | 15,150,475.85 |
| 轉(zhuǎn)為銀行承兌匯票保證金 | 8,343,700.00 |
| 2017年末補充流動資金余額 | 100,000,000.00 |
| 減：2018年上半年度募集資金使用 | 19,612,692.69 |
| 其中：以募集資金直接投入募投項目資金 | 19,612,692.69 |
| 加：利息收入 | 125,735.48 |
| 加：結(jié)構(gòu)性等存款收益 | 6,857,080.19 |
| 減：手續(xù)費 | 3,824.66 |
| 減：以募集資金存儲結(jié)構(gòu)性等存款 | 341,000,000.00 |
| 減：轉(zhuǎn)為銀行承兌匯票保證金 | 4,506,250.00 |
| 減：2018年6月30日補充流動資金余額 | 100,000,000.00 |
| 等于2018年6月30日募集資金賬戶結(jié)余 | 20,354,224.17 |
| 2018年6月30日募集資金未使用余額 | 465,860,474.17 |
????3、截至2018年6月30日，公司在以下銀行開設(shè)了募集資金專項存儲賬戶，募集資金的存儲情況列示如下：
????金額單位：人民幣元
戶名 | 開戶銀行 | 賬號 | 余額 |
本公司 | 招商銀行股份有限公司漳州分行 | 596900000710608 | 1,699,932.18 |
本公司 | 廈門國際銀行廈門思明支行 | 8002100000002189 | 3,608,427.77 |
本公司 | 中國銀行股份有限公司漳州分行 | 423458387900 | 14,816,374.55 |
金昌龍公司 | 興業(yè)銀行股份有限公司漳州分行 | 161040100100147402 | 229,489.67 |
合計 |
|
| 20,354,224.17 |
????說明：上述存款余額中，已計入募集資金專戶利息收入1,950,082.47元（其中2018年上半年度利息收入125,735.48 元），已扣除手續(xù)費46,711.19元（其中2018年上半年度手續(xù)費 3,824.66 元）。
????三、本年度募集資金的實際使用情況
????（一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況
????2018年上半年度本公司募投項目的資金使用情況詳見本文附表1。
????（二）募投項目先期投入及置換情況
????2013年5月，根據(jù)五屆二十八次董事會的決議授權(quán)，公司以本次募集資金人民幣6,741.04萬元置換項目先期投入資金。
????報告期公司無募集資金投資項目先期投入及置換情況。
????（三）用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況
????公司六屆二十六次董事會和七屆六次董事會分別審議通過《關(guān)于使用暫時閑置募集資金投資理財產(chǎn)品的議案》，同意公司將暫時閑置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產(chǎn)品。
????期間，公司在董事會授權(quán)范圍內(nèi)滾動使用閑置募集資金用于投資銀行理財產(chǎn)品及結(jié)構(gòu)性存款，其中，于2018年上半年到期的結(jié)構(gòu)性存款共計17筆66,500萬元，累計到期收益685.71萬元；2018年上半年投入于2018年下半年到期的結(jié)構(gòu)性存款共計4筆34,100萬元，預(yù)計到期收益377.05萬元。截至2018年6月30日，公司募集資金投資理財產(chǎn)品及結(jié)構(gòu)性存款存儲的余額及其收益情況如下：
單位：人民幣元
| 開戶銀行 | 存儲余額 | 起始日期 | 到期日 | 2018年上半年度收益 | 歷年累計收益 |
| 中信銀行薌城支行（理財賬戶） | 115,000,000 | 2018-6-28 | 2018-9-26 | 5,600,219.18 | |
| 興業(yè)銀行股份有限公司漳州分行 | 397,808.22 | ||||
| 廣發(fā)銀行福州分行 | 4,088,438.35 | ||||
| 招商銀行股份有限公司漳州分行 | 40,000,000 | 2018-4-27 | 2018-7-26 | 797,917.81 | 7,005,756.18 |
| 廈門國際銀行廈門思明支行 | 136,000,000 | 2018-5-3 | 2018-8-2 | 3,872,563.74 | 39,287,198.43 |
| 中國銀行股份有限公司漳州分行 | 50,000,000 | 2018-4-3 | 2018-7-2 | 2,163,064.39 | 24,429,608.47 |
| 興業(yè)銀行股份有限公司漳州分行 | 23,534.25 | 4,881,649.73 | |||
| 合計 | 341,000,000 | 6,857,080.19 | 85,690,678.56 |
????（四）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
????報告期初，公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金余額10,000萬元，上述資金于2018年1月11日已全部歸還公司募集資金專項賬戶；報告期，公司依據(jù)七屆四次董事會審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》的決議授權(quán)，于2018年1月19日從募集資金賬戶轉(zhuǎn)出10,000萬元用于暫時補充流動資金。報告期末，公司用于暫時補充流動資金的閑置募集資金余額10,000萬元。
????（五）節(jié)余募集資金使用情況
????不適用
????（六）募集資金使用的其他情況
????不適用
????四、變更募投項目的資金使用情況
????截止2018年6月30日，公司不存在變更募投項目的資金使用情形。
????五、募集資金使用及披露中存在的問題
????2018年上半年，公司嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《公司募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，及時、真實、準(zhǔn)確、完整地披露了本公司募集資金的存放與使用情況，在募集資金的使用及信息披露方面不存在重大問題。
????六、保薦機構(gòu)對報告期募集資金存放及使用情況的核查意見
????經(jīng)核查，保薦機構(gòu)興業(yè)證券認(rèn)為：龍溪股份2018年上半年募集資金的存放及使用符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲及專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，募集資金存放及使用情況合法合規(guī)。
????附表1：募集資金使用情況對照表
附件1：興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于福建龍溪軸承（集團）股份有限公司2018年半年度募集資金存放及使用情況的核查意見
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董事會
二〇一八年八月二十四日
附表1：
募集資金使用情況對照表
編制單位：福建龍溪軸承（集團）股份有限公司 2018年上半年度 單位：人民幣萬元
| 募集資金總額 | 66,900.00 | 本期間投入募集資金總額 | 1,961.27 | ||||||||||
| 變更用途的募集資金總額 | / | 已累計投入募集資金總額 | 27,054.30 | ||||||||||
| 變更用途的募集資金總額比例 | / | ||||||||||||
| 承諾投資項目 | 已變更項目,含部分變更（如有） | 募集資金承諾投資總額 | 調(diào)整后投資總額 | 截至期末承諾投入金額(1) | 本期投入金額 | 截至期末累計投入金額(2) | 截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)＝(1) -(2) | 截至期末投入進度（%）(4)＝(2)/(1) | 項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期 | 本年度實現(xiàn)的效益 | 是否達到預(yù)計效益 | 項目可行性是否發(fā)生重大變化 | |
| 高端關(guān)節(jié)軸承技術(shù)改造項目 | 否 | 26,880.94 | 26,880.94 | 26,880.94 | 1,572.00 | 14,265.52 | 12,615.42 | 53.07% | 2019年12月份 | 項目部分完成，1-6月份實現(xiàn)銷售收入5615.14萬元 | 否 | 否 | |
| 免維護十字軸開發(fā)項目 | 否 | 11,800 | 11,800.00 | 11,800 | 313.85 | 6,659.84 | 5,140.16 | 56.44% | 2019年12月 | 項目部分完成，1-6月份實現(xiàn)銷售收入745.1萬元 | 否 | 否 | |
| 重載、耐磨高端軸套技術(shù)改造項目 | 否 | 16,000 | 16,000.00 | 16,000 | 19.32 | 3,743.32 | 12,256.68 | 23.40% | 2019年12月 | 項目部分完成，1-6月份實現(xiàn)銷售收入1510.69萬元 | 否 | 否 | |
| 特種重載工程車輛液力自動變速箱項目 | 否 | 10,200 | 10,200.00 | 10,200 | 56.10 | 2,385.62 | 7,814.38 | 23.39% | 2019年12月 | 項目未完成，尚未產(chǎn)生效益 | 尚未投產(chǎn) | 否 | |
| 合計 | - | 64,880.94 | 64,880.94 | 64,880.94 | 1,961.27 | 27,054.30 | 37,826.64 | - | - | - | - | ||
| 未達到計劃進度原因（分具體募投項目） | 1、 高端關(guān)節(jié)軸承改造項目前期因主機行業(yè)市場低迷，導(dǎo)致投資力度減緩，今年來，主機行業(yè)延續(xù)較高的景氣度，因此公司在報告期內(nèi)的投資力度也隨之加大，未來將根據(jù)主機行業(yè)發(fā)展態(tài)勢及時跟進加大投資。2、2018年以來，免維護十字軸開發(fā)項目因載重汽車市場需求周期性釋放逐漸趨于飽和，行業(yè)增速有所放緩，因此報告期內(nèi)減緩項目投資步伐，未來將根據(jù)載重汽車行業(yè)的發(fā)展情況適時加大投資力度。3、重載、耐磨高端軸套技術(shù)改造項目由于主機行業(yè)恢復(fù)力度不大，現(xiàn)有產(chǎn)能較為充足，公司在報告期內(nèi)適度減緩項目的投資力度，以緩解固定成本攤銷壓力。未來將密切關(guān)注主機行業(yè)市場恢復(fù)狀況，及時調(diào)整投資節(jié)奏。4、特種重載工程車輛液力自動變速箱項目預(yù)定可使用狀態(tài)日期調(diào)整的主要原因是目前該行業(yè)仍持續(xù)低迷，公司在報告期內(nèi)為控制風(fēng)險，適度調(diào)整項目的投資節(jié)奏，并努力進行行業(yè)發(fā)展態(tài)勢的調(diào)研與論證，為今后投資力度與節(jié)奏提供相關(guān)依據(jù)。 | ||||||||||||
| 項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 | 不適用 | ||||||||||||
| 募集資金投資項目先期投入及置換情況 | 詳見前述三之（二） | ||||||||||||
| 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 | 詳見前述三之（四） | ||||||||||||
| 募集資金結(jié)余的金額及形成原因 | 不適用 | ||||||||||||
| 募集資金其他使用情況 | 公司以暫時閑置募集資金投資銀行理財產(chǎn)品及結(jié)構(gòu)性存款. | ||||||||||||
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號