證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2021-042
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關于解散清算福建紅旗股份有限公司暨關聯交易的公告
| ????本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。 |
重要內容提示：
l 福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東漳州市九龍江集團有限公司（以下簡稱“九龍江集團”）與公司共同持有福建紅旗股份有限公司（以下簡稱“紅旗股份”）股權，紅旗股份因長期虧損，擬解散清算，該事項構成關聯交易，但不構成重大資產重組，無須提交股東大會審議。
l 過去12個月內，除本次關聯交易外，公司與九龍江集團共同出資參與設立漳州人才發展集團有限公司（以下簡稱“人才集團”），交易金額為1,000萬元。
l 本次關聯交易事項經公司八屆三次董事會審議通過，關聯董事回避了該事項的表決，公司獨立董事事前認可并對本次關聯交易發表獨立意見。
l 紅旗股份營業規模較小，清算后對公司整體業務發展不會產生重大影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
一、關聯交易概述
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司于2021年9月24日以通訊表決方式召開八屆三次董事會，公司五名關聯董事回避了該關聯交易事項的表決，以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于解散清算福建紅旗股份有限公司暨關聯交易的議案》，同意公司啟動紅旗股份解散清算工作，并授權公司按照法定程序負責辦理紅旗股份解散清算的相關事宜。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，由于公司控股股東九龍江集團與公司共同持有紅旗股份的股權，因此本次交易事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；本次交易事項及過去12個月內公司同九龍江集團發生的關聯交易事項的累計金額在公司董事會決策權限范圍內，無須提交股東大會審議。
二、 關聯方介紹
（一） 關聯關系
公司持有紅旗股份47.28％的股權，公司控股股東九龍江集團持有紅旗股份52.72％的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》，九龍江集團為公司的關聯法人，故本次紅旗股份解散清算事項構成關聯交易。
（二） 關聯法人的基本情況
1、公司名稱：漳州市九龍江集團有限公司
2、成立時間：1980年10月01日
3、注冊資本：400,000萬人民幣
4、公司類型：有限責任公司（國有控股）
5、住所：漳州市薌城區上街1號片仔癀綜合大樓18層
6、法定代表人：潘杰
7、經營范圍：許可項目：房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包；食品經營（銷售預包裝食品）；食品經營（銷售散裝食品）；危險化學品經營；原油批發；成品油批發（限危險化學品）；黃金及其制品進出口；酒類經營；貨物進出口；供電業務；新化學物質進口；國營貿易管理貨物的進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：以自有資金從事投資活動；建筑材料銷售；機械設備銷售；家用電器銷售；汽車零配件批發；汽車零配件零售；塑料制品銷售；金屬材料銷售；包裝材料及制品銷售；五金產品批發；五金產品零售；電子產品銷售；林業產品銷售；農副產品銷售；木材銷售；水產品批發；水產品零售；紡織、服裝及家庭用品批發；體育用品及器材批發；體育用品及器材零售；第一類醫療器械銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；食品添加劑銷售；國內貿易代理；石油制品銷售（不含危險化學品）；非金屬礦及制品銷售；金屬礦石銷售；供應鏈管理服務；煤炭及制品銷售；成品油批發（不含危險化學品）；橡膠制品銷售；新能源汽車整車銷售；合成材料銷售；自有資金投資的資產管理服務；高性能有色金屬及合金材料銷售；針紡織品及原料銷售；稀土功能材料銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
8、最近一年的主要財務指標：
單位：萬元
| 項目 | 2020年期末 |
| 總資產 | 8,654,342.41 |
| 凈資產 | 3,173,962.50 |
| 項目 | 2020年度 |
| 營業收入 | 2,171,540.95 |
| 凈利潤 | 210,980.37 |
（備注：2020年財務數據已經審計）
三、 關聯交易標的基本情況
紅旗股份前身為成立于1969年的福建紅旗機器廠，2000年改制為股份有限公司。2012年公司出資控股紅旗股份后，紅旗股份注冊資本9,200萬元，其中，公司持股比例45.65％，福建省機電（控股）有限責任公司持股比例32.61％，九龍江集團持股比例20.11％，其他小股東持股比例1.63％；2014年福建省機電（控股）有限責任公司持有紅旗股份股權無償劃轉九龍江集團及其他小股東股權變更后，九龍江集團持股比例52.72％，公司持股比例47.28％。鑒于九龍江集團將其持有的紅旗股份52.72％股權的股東權利和表決權全權委托公司行使，因此，公司延續行使大股東權利，并一直將紅旗股份納入公司合并財務報表范圍。
紅旗股份主營業務為電腦針織機械的制造、銷售；機電產品的銷售及技術服務；經營自產機電產品，成套設備及相關技術的出口業務；機械設備的租賃等。
紅旗股份最近一年又一期主要財務情況：
單位：萬元
| 項目 | 2020年期末 | 2021年6月30日 |
| 總資產 | 5,247.90 | 4,011.83 |
| 凈資產 | -1,476.11 | -1,745.08 |
| 項目 | 2020年度 | 2021年1～6月 |
| 營業收入 | 2,154.42 | 376.14 |
| 凈利潤 | -812.89 | -268.97 |
（備注：2020年財務數據已經審計，2021年1～6月財務數據未經審計）
四、本次交易的目的及對上市公司的影響
（一）本次交易的目的
通過解散清算紅旗股份，可加速處置集團無效低效資產，降低公司的管理成本，減少子公司經營虧損對集團經營業績的拖累；有利于提高資產運營效率，優化集團資源配置，集中資源發展公司主業，符合公司戰略發展定位及長遠利益。
（二）對上市公司的影響
本次解散清算紅旗股份涉及的員工已根據其意愿妥善安排。清算完成后, 紅旗股份將不再納入公司財務報表合并范圍，屆時可適當減少子公司經營虧損對公司業績的拖累；由于紅旗股份營業規模較小，清算后對公司整體業務發展不會產生重大影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
六、本次關聯交易的審議程序
本次關聯交易事項經公司八屆三次董事會以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過，關聯董事陳晉輝、林柳強、陳志雄、鄭長虹、曾四新回避表決。本次關聯交易在董事會決策的授權范圍內，無須提交公司股東大會審議。
公司獨立董事事前審閱《關于解散清算紅旗股份暨關聯交易事項的議案》及相關資料后表示認可，同意將該議案提交公司八屆三次董事會審議，并出具以下獨立意見：本次解散清算紅旗股份暨關聯交易事項有利于提高經營效率，優化資源配置，有利于公司的長遠發展，符合公司與全體股東的利益；董事會審議該關聯交易事項過程中，涉及的關聯董事已按照規定回避事項的表決，董事會召開及表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件及公司章程的要求，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。
七、最近12個月內與該關聯法人的歷史關聯交易情況
2020年9月28日，公司召開七屆二十三次董事會審議通過《關于與關聯方共同出資設立公司的議案》，同意公司以自有資金出資1,000萬元參與組建人才集團。人才集團注冊資本5億元，公司出資比例2％；九龍江集團以現金出資3,000萬元，出資比例6％。2020年9月29日，人才集團已按相關程序落實完成工商注冊登記手續，公司根據董事會授權于2020年11月4日匯出股東認繳出資款1,000萬元。
截止本次公告披露日，過去12個月內公司與關聯法人九龍江集團不存在除上述關聯交易事項外的其他關聯交易。
八、備查文件
（一）公司八屆三次董事會決議；
（二）公司獨立董事事前認可及獨立意見。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
2021年9月24日
閩公網安備 35060202000132號